Seit dem 1. Januar 2025 ist in der Schweiz ein Thema, das jahrzehntelang in einer juristischen Grauzone existierte, nun gesetzlich geregelt: der Handel mit Mantelgesellschaften. Das neue «Bundesgesetz über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses» hat mit den Artikeln 684a und 787a OR klare Grenzen gezogen. Was das konkret bedeutet, welche Risiken bestehen, was weiterhin zulässig ist, und welche intelligenten Alternativen zur schnellen Schweizer Firmenpräsenz heute zur Verfügung stehen, erklären wir in diesem Artikel.
Was ist Mantelhandel – und warum war er ein Problem?
Eine Mantelgesellschaft ist eine AG oder GmbH, die noch im Handelsregister eingetragen ist, aber wirtschaftlich leer ist: keine Geschäftstätigkeit mehr, keine verwertbaren Aktiven. Beim Mantelhandel wird die Mehrheit der Anteile an einer solchen Gesellschaft übertragen, meist um Zeit und Kosten zu sparen, die bei einer ordentlichen Liquidation und anschliessenden Neugründung anfallen würden.
Das klingt praktisch. Das Problem liegt jedoch auf der Hand: Mantelgesellschaften wurden häufig missbraucht. Bekannte Muster sind Arbeitnehmer wurden in einer Nachfolgegesellschaft neu angestellt, während die Mantelgesellschaft in Konkurs ging und die Insolvenzentschädigung der Arbeitslosenkasse nicht erstattet wurde. Oder Produktionsmittel wurden unter dem Marktpreis aus der Konkursmasse herausgekauft, während Lieferanten auf offenen Rechnungen sitzblieben. In organisierten Formen spricht man von «Firmenbestattung», «Konkursreiterei» oder «Serienkonkursen».
Das Bundesgericht hatte den Mantelhandel bereits seit 1929 als rechtswidrig qualifiziert. Eine gesetzliche Grundlage fehlte jedoch bis Ende 2024.
Was das neue Gesetz ab 1. Januar 2025 konkret regelt
Mit Art. 684a OR (für die AG) und Art. 787a OR (für die GmbH) wurde die bisherige Bundesgerichts-Rechtsprechung nun kodifiziert. Die Übertragung von Aktien oder Stammanteilen ist nichtig, wenn gleichzeitig alle drei folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:
1. Die Gesellschaft übt keine Geschäftstätigkeit mehr aus.
2. Sie hat keine verwertbaren Aktiven mehr.
3. Sie ist überschuldet.
Alle drei Kriterien müssen kumulativ vorliegen. Das Gesetz geht damit in einem entscheidenden Punkt über die bisherige Bundesgerichts-Rechtsprechung hinaus: Das Gericht verlangte keine Überschuldung als zusätzliche Voraussetzung. Das Parlament hat dieses Kriterium neu eingefügt.
Was «nichtig» konkret bedeutet
Die Folgen einer nichtigen Anteilsübertragung sind drastisch:
- Die Transaktion gilt als nie erfolgt – rückwirkend
- Der Käufer wird nicht Eigentümer der Anteile; gutgläubiger Erwerb ist ausgeschlossen
- Bereits bezahlte Kaufpreise müssen rückabgewickelt werden
- Neu eingesetzte Verwaltungsratsmitglieder oder Geschäftsführer haben keine gültige Stellung – ihre Handlungen könnten unter Umständen unwirksam sein
- Dritte, die mit der Gesellschaft Geschäfte abgeschlossen haben, können Schadenersatzansprüche gegen die vermeintlichen Organe geltend machen
Neue Kontrollmechanismen: Was das Handelsregisteramt nun prüft
Die Handelsregisterämter haben durch die neue Handelsregisterverordnung (HRegV, Art. 65a) erweiterte Kontrollbefugnisse erhalten. Besteht ein begründeter Verdacht auf nichtigen Mantelhandel, kann das Handelsregisteramt die Einreichung der aktuellen Jahresrechnung verlangen und eine beantragte Eintragung verweigern.
Ein solcher Verdacht besteht laut Gesetz insbesondere wenn mehrere eingetragene Tatsachen – Zweck, Sitz, Firma oder Verwaltungsratsmitglieder – gleichzeitig oder sukzessive geändert werden, wenn die Gesellschaft dasselbe Rechtsdomizil hat wie eine Gesellschaft, der die Eintragung bereits verweigert wurde, oder wenn beteiligte Personen schon früher an einer verweigerten Übertragung beteiligt waren.
Zusätzlich sind Konkursbeamte nun verpflichtet, Verdachtsfälle auf Straftaten zur Anzeige zu bringen. Der Strafrichter kann ein Tätigkeitsverbot auch gegen Hintermänner, Beauftragte und Vertreter aussprechen (Art. 67a Abs. 2 StGB).
Was weiterhin zulässig ist: Die wichtige Unterscheidung
An diesem Punkt ist Präzision gefragt. Das Gesetz unterscheidet nämlich klar zwischen zwei verschiedenen Konzepten:
Mantelgesellschaft (verboten, wenn alle drei Kriterien vorliegen): Eine ehemals operativ tätige Gesellschaft, die ihre Tätigkeit eingestellt hat, keine verwertbaren Aktiven mehr besitzt und überschuldet ist.
Vorratsgesellschaft (grundsätzlich weiterhin zulässig): Eine Gesellschaft, die bewusst «auf Vorrat» gegründet wurde, nie operativ tätig war und über vollständig einbezahltes Kapital verfügt. Sie hat keine wirtschaftliche Vergangenheit – und damit auch keine der drei gesetzlichen Merkmale einer Mantelgesellschaft.
Die überwiegende Rechtslehre und mehrere führende Schweizer Kanzleien bestätigen: Eine sauber geführte Vorratsgesellschaft mit einbezahltem Kapital fällt nicht unter Art. 684a OR, weil das Kriterium «keine verwertbaren Aktiven» nicht erfüllt ist. Das einbezahlte Kapital stellt verwertbare Aktiven dar.
Gleichwohl gilt: Die Praxis der Handelsregisterämter entwickelt sich noch, und eine gewisse Rechtsunsicherheit verbleibt. Wer eine Vorratsgesellschaft erwerben möchte, sollte dies ausschliesslich über einen seriösen, erfahrenen Anbieter tun und sich vergewissern, dass die Gesellschaft tatsächlich nie operativ tätig war, keine Altlasten hat, vollständig kapitalisiert ist und eine saubere Buchhaltung vorweisen kann. Eine Bankverbindung wird heute von Schweizer Banken bei Vorratsgesellschaften zudem kritisch geprüft. Ein Substanznachweis ist in jedem Fall erforderlich.
Was das für Ihr Vorhaben bedeutet: Die nüchterne Einschätzung
Wenn Sie als Unternehmer schnell eine operative Schweizer Gesellschaft benötigen, stehen Sie heute vor einer klaren Abwägung:
Option 1 – Schweizer GmbH-Neugründung: Rechtlich die sauberste Lösung. Kein Altlastenrisiko, klare Verhältnisse. Zeitaufwand: 4–8 Wochen. Mindestkapital: CHF 20’000. Kosten: Notariats- und Handelsregistergebühren zuzüglich Beratungshonorar.
Option 2 – Kauf einer Vorratsgesellschaft: Bei korrekter Struktur weiterhin grundsätzlich zulässig – aber mit verbleibender Rechtsunsicherheit, erhöhten Anforderungen bei der Bankverbindung und dem Risiko, dass das Handelsregister Dokumente nachfordert oder die Eintragung vorübergehend verzögert.
Option 3 – UK Limited mit Schweizer Zweigniederlassung: Eine elegante, rechtssichere und kosteneffiziente Alternative, die wir nachfolgend detailliert erläutern.
Die Alternative: UK Limited mit Schweizer Zweigniederlassung
Wer schnell und rechtssicher eine operative Präsenz in der Schweiz aufbauen möchte, ohne die Risiken und Unsicherheiten rund um den Mantelhandel, hat mit der englischen Private Limited Company (Ltd.) kombiniert mit einer Schweizer Zweigniederlassung eine bewährte und vollständig legale Struktur zur Verfügung.
Wie die Struktur funktioniert
Die englische Ltd. wird beim britischen Companies House gegründet. Sie ist die Muttergesellschaft. Anschliessend wird in der Schweiz eine Zweigniederlassung dieser Ltd. im kantonalen Handelsregister eingetragen. Diese Zweigniederlassung wird im Schweizer Rechts- und Geschäftsverkehr praktisch wie eine eigenständige Schweizer Gesellschaft behandelt: Sie erscheint im Handelsregister, führt Geschäfte, schliesst Verträge und ist in der Schweiz steuerpflichtig.
Rechtliche Grundlagen
Die gesetzliche Grundlage findet sich in Art. 931 Abs. 2 OR sowie Art. 109 ff. HRegV. Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften mit Geschäftstätigkeit in der Schweiz unterliegen der Eintragungspflicht. Anders als bei der Gründung einer Schweizer AG oder GmbH, die erst durch den Handelsregistereintrag entstehen (konstitutive Wirkung), hat die Eintragung der Zweigniederlassung lediglich deklarative Wirkung.Die Ltd. existiert als Rechtssubjekt bereits durch ihre Gründung in England.
Eine wichtige gesetzliche Anforderung: Mindestens eine einzelzeichnungsberechtigte Person oder mehrere kollektivzeichnungsberechtigte Personen müssen Wohnsitz in der Schweiz haben und im Handelsregister eingetragen werden (Art. 160 Abs. 2 IPRG).
Haftung und steuerliche Behandlung
Die Haftungssituation ist mit jener einer Schweizer GmbH vergleichbar: Die Gesellschafter haften grundsätzlich nur mit dem Gesellschaftsvermögen, nicht mit ihrem Privatvermögen. Für die Verbindlichkeiten der Zweigniederlassung haftet die Ltd. als Muttergesellschaft.
Steuerlich gilt aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen der Schweiz und dem Vereinigten Königreich der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung als massgeblich. Befindet sich die Geschäftsleitung in der Schweiz, was bei einer Zweigniederlassung mit lokaler Geschäftsführung der Fall ist, unterliegen die entsprechenden Gewinne der schweizerischen Besteuerung. Es entsteht kein steuerlicher Nachteil gegenüber einer reinen Schweizer GmbH.
Ein weiterer Vorteil: Die Zweigniederlassung benötigt kein eigenes Mindestkapital. Die UK Ltd. kann mit einem nominellen Stammkapital ab £1 gegründet werden. Wenngleich aus Gründen der Bankfähigkeit und Glaubwürdigkeit ein höheres Kapital sinnvoll ist.
Der genaue Ablauf – Schritt für Schritt
Schritt 1 – Gründung der UK Limited (ca. 1–3 Werktage)
Die Ltd. wird beim britischen Companies House gegründet. Dazu werden die Articles of Association (Statuten) und das Memorandum of Association eingereicht. Nach Genehmigung stellt Companies House ein Certificate of Incorporation aus. Die Gesellschaft ist ab diesem Zeitpunkt rechtsfähig.
Schritt 2 – Beschluss des Board of Directors
Der Verwaltungsrat der Ltd. fasst einen formellen Beschluss zur Errichtung der Schweizer Zweigniederlassung, inklusive Benennung der zeichnungsberechtigten Person(en) in der Schweiz.
Schritt 3 – Vorbereitung der Dokumente für das Schweizer Handelsregister
Folgende Unterlagen werden benötigt: Auszug aus dem Companies House Register (beglaubigt und mit Apostille versehen), beglaubigte Übersetzung der Articles of Association ins Deutsche, Beschluss des Board of Directors zur Errichtung der Zweigniederlassung, Domizilnachweis in der Schweiz (eigene Räumlichkeiten oder schriftliche Domizilhalter-Erklärung), Identitätsnachweise der zeichnungsberechtigten Personen sowie deren beglaubigte Unterschriftshinterlegung beim Handelsregister.
Schritt 4 – Eintragung im Schweizer Handelsregister (ca. 1–2 Wochen)
Nach Einreichung aller Unterlagen beim zuständigen kantonalen Handelsregisteramt erfolgt die Prüfung und Eintragung. Die Zweigniederlassung wird im Schweizer Zentralen Firmenindex (Zefix) publiziert und ist ab diesem Zeitpunkt vollständig operativ.
Schritt 5 – Kontoeröffnung
Nach erfolgter Eintragung kann das Geschäftskonto eröffnet werden.
Laufende Pflichten
Die Struktur bringt eine überschaubare doppelte Compliance mit sich: In der Schweiz sind die üblichen buchhalterischen und steuerlichen Pflichten einer operativen Gesellschaft zu erfüllen. In England ist die Ltd. verpflichtet, jährlich ein Confirmation Statement und vereinfachte Annual Accounts beim Companies House einzureichen. Dieser Aufwand ist gering und wird durch einen erfahrenen Treuhänder effizient abgewickelt.
Das Swicor-Paket: UK Ltd. + Schweizer Zweigniederlassung
Swicor (Swiss Corporate Solutions Ltd.) bietet dieses komplette Setup als Pauschalpaket an und transparent, aus einer Hand, ohne versteckte Kosten.
Im Paket enthalten:
- Gründung der englischen Ltd. beim Companies House
- Eintragung der Schweizer Zweigniederlassung im kantonalen Handelsregister
- Firmenbankkonto
- Sämtliche Notariats- und Handelsregistergebühren
Pauschalpreis: CHF 1’800
Zeitrahmen: 2–3 Wochen
Sie erhalten am Ende eine vollständig einsatzbereite Gesellschaftsstruktur die im Schweizer Handelsregister eingetragen, mit Bankkonto, ohne Kapitaleinlage von CHF 20’000 und ohne die Risiken eines Mantelkaufs ist.
Für wen eignet sich welche Lösung?
Die richtige Wahl hängt von Ihren konkreten Prioritäten ab:
Wer eine rein schweizerische Struktur ohne jeden Auslandsbezug bevorzugt und bereit ist, das Mindestkapital einzuschiessen, ist mit einer Schweizer GmbH-Neugründung am besten bedient.
Wer schnell, kosteneffizient und ohne Mindestkapital eine vollwertige Schweizer Geschäftspräsenz aufbauen möchte, für den ist die UK Ltd. mit Zweigniederlassung die attraktivere Option – insbesondere wenn internationale Geschäftstätigkeit geplant ist.
Wer prüft, ob eine bestehende Vorratsgesellschaft in Frage kommt, sollte dies ausschliesslich nach sorgfältiger rechtlicher Prüfung und mit einem erfahrenen Berater tun.
Fazit
Das neue Mantelhandel-Verbot ab 1. Januar 2025 schafft dringend nötige Rechtssicherheit und setzt einem langjährigen Missbrauch ein klares gesetzliches Ende. Für seriöse Unternehmer, die eine rasche und rechtssichere Schweizer Firmenpräsenz aufbauen möchten, ist das kein Rückschlag – sondern ein Anlass, auf bewährte und saubere Alternativen zu setzen.
Die Struktur UK Ltd. mit Schweizer Zweigniederlassung bietet genau das: volle Rechtssicherheit, Schweizer Marktpräsenz, überschaubare Kosten und einen klaren Zeitrahmen.
Haben Sie Fragen zu Ihrer konkreten Situation? Swicor berät Sie unverbindlich – wir finden gemeinsam die für Sie passende Struktur.
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Ist der Kauf einer Schweizer Vorratsgesellschaft nach dem neuen Gesetz noch legal?
Vorratsgesellschaften, die nie operativ tätig waren und über vollständig einbezahltes Kapital verfügen, fallen nach mehrheitlicher Rechtsauffassung nicht unter das Verbot von Art. 684a OR, da die drei kumulativen Kriterien (keine Tätigkeit, keine verwertbaren Aktiven, Überschuldung) nicht gleichzeitig erfüllt sind. Dennoch verbleibt eine gewisse Rechtsunsicherheit, da sich die Praxis der Handelsregisterämter noch entwickelt. Wir empfehlen in jedem Fall eine sorgfältige Prüfung vor dem Erwerb.
Was passiert, wenn ich unwissentlich eine nichtige Mantelgesellschaft gekauft habe?
Die Transaktion gilt rückwirkend als nie erfolgt. Sie werden nicht Eigentümer der Anteile, und der bereits bezahlte Kaufpreis muss rückabgewickelt werden. Hinzu kommen potenzielle Haftungsrisiken, falls Sie bereits als Organ der Gesellschaft gehandelt haben. In einem solchen Fall empfehlen wir sofortige rechtliche Beratung.
Warum ist die UK Limited mit Schweizer Zweigniederlassung besser als ein Mantelkauf?
Weil Sie eine rechtlich saubere, vollständig neue Struktur erhalten – ohne Altlasten, ohne Risiko einer nichtigen Transaktion und ohne das erhöhte Banken-Scrutiny, dem Mantelgesellschaften heute ausgesetzt sind. Das gesamte Setup ist zudem in 2–3 Wochen einsatzbereit.
Muss ich als Eigentümer der UK Limited in England wohnhaft sein?
Nein. Die UK Limited kann von Personen mit Wohnsitz ausserhalb Englands gegründet und gehalten werden. Allerdings ist für die Schweizer Zweigniederlassung mindestens eine zeichnungsberechtigte Person mit Schweizer Wohnsitz erforderlich (Art. 160 Abs. 2 IPRG). TrustCon kann diese Funktion im Rahmen eines Verwaltungsratsmandats übernehmen.
Wo zahlt die Zweigniederlassung Steuern?
Aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen der Schweiz und dem Vereinigten Königreich gilt der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung als massgeblich. Befindet sich die Geschäftsführung in der Schweiz, werden die entsprechenden Gewinne in der Schweiz besteuert – wie bei einer klassischen Schweizer GmbH.
Wie lange dauert die Gründung der UK Limited?
Die Gründung beim britischen Companies House dauert in der Regel 1–3 Werktage. Die anschliessende Eintragung der Schweizer Zweigniederlassung im kantonalen Handelsregister nimmt weitere 1–2 Wochen in Anspruch. Das vollständige Setup inklusive Bankkonto ist in der Regel nach 2–3 Wochen abgeschlossen.
Was ist im Pauschalpreis von CHF 1’800 genau enthalten?
Im Pauschalpreis von CHF 1’800 sind die Gründung der englischen Ltd. beim Companies House, die Eintragung der Schweizer Zweigniederlassung im kantonalen Handelsregister, die Eröffnung eines Firmenkontos sowie sämtliche Notariats- und Handelsregistergebühren enthalten. Es gibt keine versteckten Zusatzkosten.
Kann ich mit der Struktur sofort in der Schweiz Geschäfte machen?
Ja. Sobald die Zweigniederlassung im Schweizer Handelsregister eingetragen ist und das Bankkonto eröffnet wurde, ist die Gesellschaft vollständig operativ und kann Verträge schliessen, Rechnungen stellen und Mitarbeiter anstellen – wie jede andere Schweizer Gesellschaft.
Hinweis: Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung. Für Ihre spezifische Situation empfehlen wir ein persönliches Beratungsgespräch.