Eigenen Investmentfonds gründen 2026: Rechtliche Optionen für die Verwaltung von Kundengeldern im Überblick

Ein Sonderbeitrag von Swiss Corporate Solution Ltd. (Swicor) – trustcon.ch

Wer eine eigene Vermögensverwaltung oder einen kleinen Investmentfonds aufbauen möchte, stößt im DACH-Raum schnell auf ein dichtes Regelwerk: BaFin in Deutschland, FMA in Österreich, FINMA in der Schweiz. Dieser Beitrag ordnet ein, warum diese Regulierung besteht, welche legalen Strukturen international zur Verfügung stehen, und wo die Grenzen liegen. Insbesondere bei der oft zitierten „Reverse Solicitation“, die in der Praxis deutlich enger ausgelegt wird, als mancher Ratgeber suggeriert.

Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung durch einen auf Finanzmarktrecht und Investmentrecht spezialisierten Anwalt. Die Verwaltung fremder Gelder ist eine der am strengsten regulierten Tätigkeiten überhaupt. Wer hier ohne die erforderliche Erlaubnis tätig wird, begeht in den meisten Rechtsordnungen eine Straftat.

1. Warum die Verwaltung fremder Gelder überhaupt reguliert ist

Kapitalanlagerecht zählt zu den am dichtesten regulierten Rechtsgebieten weltweit und dies aus nachvollziehbarem Grund: Wer das Geld anderer Menschen verwaltet, hat einen erheblichen Informationsvorsprung und faktische Kontrolle über fremdes Vermögen. Historisch hat genau diese Konstellation, ein Verwalter mit fremdem Geld und wenig externer Kontrolle, zu den größten Anlegerschäden weltweit geführt, von klassischen Schneeballsystemen bis zu spektakulären Betrugsfällen bei vermeintlich seriösen Vermögensverwaltern. Zulassungspflichten, Wirtschaftsprüfer, Verwahrstellen und Meldepflichten sind der regulatorische Versuch, diese strukturelle Informationsasymmetrie auszugleichen.

Das bedeutet nicht, dass jede Regulierung optimal austariert ist. Die Kritik, dass strenge Regeln kleinen, seriösen Anbietern den Marktzugang erschweren, während größere Akteure die Kosten der Compliance leichter tragen können, ist ein in der Finanzmarktregulierung international anerkanntes Spannungsfeld. Für die praktische Planung ist jedoch entscheidend: Die Regulierung besteht, ist in den meisten Ländern strafbewehrt, und die Frage ist nicht, ob man sie „umgeht“, sondern welche legalen Strukturen und Ausnahmen für das eigene Vorhaben tatsächlich zur Verfügung stehen.

2. Wo die Aufsicht ansetzt: Anlegerwohnsitz statt Fondsdomizil

Ein verbreitetes Missverständnis lautet, die Gründung eines Fonds in einer Offshore-Jurisdiktion mache die Finanzaufsicht des eigenen Wohnsitzlandes automatisch irrelevant. Das trifft nicht zu: Deutsche, österreichische und Schweizer Finanzaufsichten knüpfen ihre Zuständigkeit primär daran an, wo sich die Anleger befinden, nicht wo der Fonds registriert ist. Wer von Deutschland aus aktiv deutsche Privatanleger für eine Offshore-Struktur anwirbt, begeht nach § 32 KWG grundsätzlich das unerlaubte Betreiben von Finanzdienstleistungen, unabhängig davon, wo die Gesellschaft selbst sitzt. Dies ist der Grund, warum die Wahl der Fondsjurisdiktion allein noch keine Compliance-Lösung darstellt; erst das Zusammenspiel aus Fondsstruktur, Anlegerwohnsitz und Vertriebsweg entscheidet über die rechtliche Zulässigkeit.

3. Reverse Solicitation: Eine enge Ausnahme, kein Geschäftsmodell

Ein Konzept, das in diesem Zusammenhang häufig als Lösung dargestellt wird, ist die sogenannte Reverse Solicitation (passive Dienstleistungsfreiheit): Kontaktiert ein Anleger von sich aus und unaufgefordert einen Anbieter außerhalb der EU, kann dieser Anbieter unter bestimmten Voraussetzungen ohne lokale Zulassung tätig werden.

Wichtig für die realistische Einordnung: Europäische Aufsichtsbehörden, einschließlich der europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde ESMA, legen diese Ausnahme seit Jahren zunehmend eng aus und prüfen den Gesamtzusammenhang, nicht nur die formale Reihenfolge der Kontaktaufnahme. Wird planmäßig eine Marke, ein Blog, ein Social-Media-Auftritt oder ein Track Record gezielt aufgebaut, um damit potenzielle Anleger zur Kontaktaufnahme zu bewegen, kann eine Aufsichtsbehörde dies im Rahmen einer Gesamtwürdigung als aktive, mittelbare Anlagevermittlung werten, unabhängig davon, ob die letzte E-Mail formal vom Anleger ausging. Die europäische Wertpapieraufsicht hat wiederholt betont, dass eine systematische, gezielt auf EU-Anleger ausgerichtete Kommunikationsstrategie die Berufung auf Reverse Solicitation gerade nicht rettet, wenn sie im Ergebnis dieselbe Werbewirkung erzielt wie eine offene Vermarktung.

Für die Praxis bedeutet das: Reverse Solicitation ist eine eng auszulegende, im Einzelfall zu prüfende Ausnahme für tatsächlich unaufgefordert an einen Anbieter herangetretene Anleger, kein tragfähiges Fundament für ein systematisch auf EU-Kunden ausgerichtetes Geschäftsmodell. Wer sein gesamtes Marketing gezielt auf diese Ausnahme aufbaut, geht ein reales aufsichtsrechtliches Risiko ein, das über das gelegentlich zitierte „Denunzianten-Risiko“ deutlich hinausgeht.

4. Strukturen im Überblick: Vom Managed Account bis zum institutionellen Fonds

Je nach Kapitalvolumen und Ambitionsniveau kommen unterschiedliche Strukturen infrage. Die folgenden Angaben beruhen auf öffentlich zugänglichen aufsichtsrechtlichen Informationen und sollten vor einer Entscheidung durch spezialisierte Anwälte vor Ort verifiziert werden, da sich Details (insbesondere Investoren- und Volumengrenzen) ändern können.

Managed Account / PAMM über einen regulierten Broker: Jeder Anleger eröffnet ein eigenes Konto bei einem regulierten Broker und erteilt eine beschränkte Handelsvollmacht (Limited Power of Attorney). Der Vorteil: Der Verwalter erhält nie unmittelbaren Zugriff auf die Kundengelder selbst, sondern nur eine Handelsvollmacht. Das reduziert bestimmte aufsichtsrechtliche und Veruntreuungsrisiken. In Deutschland bleibt eine gewerbliche Vermögensverwaltung über dieses Modell dennoch grundsätzlich erlaubnispflichtig; hierfür existiert das sogenannte Haftungsdach-Modell, bei dem man sich als vertraglich gebundener Vermittler bei einem bereits lizenzierten Institut anbindet.

BVI Incubator Fund: Eine speziell für Fondsmanager am Anfang ihrer Laufbahn geschaffene, reduziert regulierte Struktur der British Virgin Islands. Zugelassen sind maximal 20 „sophisticated private investors“ mit einer Mindestanlage von 20.000 US-Dollar, bei einem Fondsvolumen von maximal 20 Millionen US-Dollar. In dieser Form sind weder ein Wirtschaftsprüfer noch ein externer Fund Administrator oder eine Verwahrstelle zwingend vorgeschrieben, was die Kosten erheblich senkt. Die Struktur ist zeitlich befristet (in der Praxis meist zwei bis drei Jahre) und muss danach in eine andere Fondsform überführt werden.

BVI Approved Fund: Die Anschlussstruktur nach dem Incubator Fund, mit einem höheren Fondsvolumen (bis 100 Millionen US-Dollar) und unbefristeter Laufzeit, dafür aber mit der Pflicht, einen externen Fund Administrator zu bestellen. Ein Wirtschaftsprüfer bleibt weiterhin nicht zwingend vorgeschrieben.

Weitere international genutzte Strukturen umfassen unter anderem den Bahamas SMART Fund, den Cayman Islands SPC (Segregated Portfolio Company) für institutionelle Volumina, die Malta Professional Investor Fund (PIF) als EU-Struktur mit Passporting-Möglichkeit sowie den estnischen Small Fund Manager für illiquide Anlageklassen. Jede dieser Strukturen hat eigene Investoren- und Volumengrenzen, Melde- und Substanzpflichten, die sich im Zeitverlauf ändern können und im Einzelfall bei der jeweiligen Aufsichtsbehörde oder einer spezialisierten Kanzlei verifiziert werden sollten.

Ein wichtiger Hinweis unabhängig von der gewählten Struktur: Auch die kostengünstigsten Offshore-Lizenzen (etwa in St. Vincent und die Grenadinen, Seychellen oder Vanuatu) lösen das eigentliche praktische Problem meist nicht: Regulierte Banken und Broker verlangen zunehmend belastbare Substanznachweise, bevor sie einer solchen Gesellschaft ein Konto zur Verwaltung von Kundengeldern eröffnen. Eine günstige Lizenz ohne bankfähige Kontoanbindung ist in der Praxis häufig wertlos.

5. Deutschland: Warum die KAGB-Regulierung für kleine Fonds unattraktiv ist

Wer in Deutschland fremdes Geld über den rein privaten Freundeskreis hinaus bündeln möchte, benötigt grundsätzlich eine Erlaubnis oder Registrierung nach dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB). Für kleinere Manager relevant ist insbesondere die registrierte Kapitalverwaltungsgesellschaft (umgangssprachlich „Mini-KVG“), die im Vergleich zur vollregulierten KVG geringere Anforderungen stellt, aber im Gegenzug in der Regel keine Privatanleger, sondern im Wesentlichen nur professionelle und semiprofessionelle Anleger zulässt. Letztere meist mit einer gesetzlichen Mindestanlage von 200.000 Euro pro Person. Setup-Kosten liegen realistisch im Bereich von 30.000 bis 50.000 Euro, mit laufenden jährlichen Kosten von rund 20.000 Euro für Meldepflichten und Prüfungen.

Eine Ausnahme bildet der private Investmentclub in Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Bleiben alle Anleger gleichberechtigte Gesellschafter mit tatsächlichem Mitspracherecht, bleiben die Gesellschafterzahl unter 50 und das Anlagevolumen unter den einschlägigen Schwellenwerten, und findet keine öffentliche Werbung um neue Mitglieder statt, bewegt sich dieses Modell außerhalb der eigentlichen KAGB-Erlaubnispflicht. Zu beachten ist dabei die unbeschränkte persönliche Haftung aller Gesellschafter einer GbR, die bei gehebelten Anlagestrategien ein reales finanzielles Risiko darstellt.

6. Kosten- und Komplexitätsvergleich 2026

Die folgenden Werte sind grobe Orientierungswerte auf Basis öffentlich verfügbarer Informationen und sollten vor einer Entscheidung aktuell verifiziert werden:

7. Was Du vor der Gründung prüfen solltest

• Wo sitzen Deine (potenziellen) Anleger tatsächlich? Das bestimmt, welche Aufsichtsregime überhaupt relevant werden – unabhängig vom gewählten Fondsdomizil.
• Handelt es sich um aktive oder tatsächlich passive Kundengewinnung? Baue Deine Vertriebsstrategie nicht auf einer Auslegung von Reverse Solicitation auf, die einer aufsichtsrechtlichen Prüfung im Zweifel nicht standhält.
• Verfügt die gewählte Struktur über eine realistische Bankanbindung? Eine Lizenz ohne funktionierendes Konto zur Verwaltung von Kundengeldern ist praktisch wertlos.
• Wie tragfähig ist Dein Track Record? Viele der günstigeren Strukturen (BVI Incubator Fund, Managed Accounts) sind explizit als Übergangslösungen für den Aufbau eines Track Records gedacht, nicht als Dauerlösung.
• Wer haftet im Streitfall? Insbesondere bei der GbR-Lösung ist die unbeschränkte persönliche Haftung ein Faktor, der bei gehebelten oder volatilen Strategien nicht unterschätzt werden sollte.

8. Wie Swicor Dich unterstützt

Als Swiss Corporate Solution Ltd. (Swicor) liegt unser Schwerpunkt auf der US-seitigen Gesellschaftsstruktur, etwa wenn Du im Rahmen eines Investment Clubs oder einer Managed-Account-Struktur eine US-LLC als Trägergesellschaft nutzen möchtest (siehe auch unsere Artikel zu US Corporation, LLC und LP sowie zur Florida LLC). Für die eigentliche finanzaufsichtsrechtliche Einordnung Deines Vorhabens, insbesondere die Frage, ob und wo eine Lizenz oder Registrierung erforderlich ist, und wie belastbar eine geplante Reverse-Solicitation-Struktur tatsächlich ist, vermitteln wir Dich an unser Netzwerk spezialisierter Kanzleien für Finanzmarktrecht. Nimm über trustcon.ch Kontakt mit uns auf, wenn Du Deine Struktur von Anfang an auf solidem rechtlichem Fundament aufbauen möchtest.

9. Fazit

• Die Verwaltung fremder Gelder ist eine der am strengsten regulierten Tätigkeiten weltweit – aus nachvollziehbaren Gründen des Anlegerschutzes, nicht als reine Marktzugangsbarriere.
• Der Wohnsitz Deiner Anleger, nicht der Sitz Deines Fonds, bestimmt maßgeblich, welche Aufsicht zuständig ist.
• Reverse Solicitation ist eine eng auszulegende Ausnahme, die eine gezielt auf EU-Anleger ausgerichtete Marketingstrategie regulatorisch nicht automatisch absichert.
• International stehen abgestufte, seriöse Strukturen zur Verfügung – vom Managed Account über den BVI Incubator Fund bis zu institutionellen Vehikeln in Luxemburg oder Irland – deren Eignung von Kapitalvolumen, Zielanlegerkreis und Ambitionsniveau abhängt.
• Eine günstige Lizenz ohne belastbare Bankanbindung löst das eigentliche praktische Problem nicht.

10. Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Kann ich als Deutscher einfach einen Offshore-Fonds gründen und damit deutsche Kunden bedienen? Nicht ohne Weiteres. Deutsche Finanzaufsicht knüpft primär am Wohnsitz der Anleger an, nicht am Sitz des Fonds. Aktive Werbung um deutsche Privatanleger für eine nicht lizenzierte Auslandsstruktur ist grundsätzlich eine Straftat nach § 32 KWG.

Ist Reverse Solicitation eine verlässliche Methode, um EU-Regulierung zu umgehen? Nein, nicht als systematisches Geschäftsmodell. Aufsichtsbehörden prüfen den Gesamtzusammenhang der Kundengewinnung und können eine gezielt aufgebaute Marketingstrategie auch dann als aktive Vermittlung werten, wenn der letzte Kontakt formal vom Kunden ausging.

Was ist ein BVI Incubator Fund? Eine reduziert regulierte Fondsstruktur der British Virgin Islands für bis zu 20 Investoren und maximal 20 Millionen US-Dollar Fondsvolumen, gedacht für Manager am Anfang ihrer Laufbahn, ohne zwingenden Wirtschaftsprüfer oder externe Verwahrstelle.

Warum ist die deutsche KAGB-Regulierung für kleine Fonds oft unattraktiv? Weil selbst die „kleine“ registrierte Kapitalverwaltungsgesellschaft hohe Setup- und laufende Kosten verursacht und in der Regel keine Privatanleger, sondern nur professionelle Anleger mit hoher Mindestanlage zulässt.

Ist ein privater Investmentclub (GbR) eine gute Alternative? Für einen kleinen, tatsächlich privaten Kreis mit echtem Mitspracherecht kann das eine praktikable Lösung sein – allerdings mit unbeschränkter persönlicher Haftung aller Gesellschafter und einem strikten Werbeverbot.

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Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung durch einen auf Finanzmarktrecht spezialisierten Anwalt. Aufsichtsrechtliche Schwellenwerte und Anforderungen ändern sich; sie sollten vor einer Entscheidung aktuell verifiziert werden. Für eine individuelle Einschätzung kontaktiere Swiss Corporate Solution Ltd. (Swicor) über trustcon.ch.